Fechamento e Liquidação
Definição da estrutura e condições da transação (forma e veículo de pagamento, estrutura fiscal). O pagamento da operação pode ser realizado de várias formas:
- Pagamento de parcela em moeda, à vista (equit ou debt),
- “Earn-out “
- Troca de ações
Sendo o pagamento em dinheiro, ele pode ser financiado por capital de terceiros, através de endividamento da empresa compradora, ou por capital próprio. Como regra, a forma de pagamento é alinhada com o processo de avaliação, buscando a maximização do valor da empresa para o acionista.
“Earn-out” é a forma mais utilizada para estruturar o pagamento adicional ao vendedor referente à parcela do lucro que exceder parâmetro previamente combinado. Normalmente vinculado ao cumprimento de metas e indicadores de desempenho por parte dos gestores num determinado prazo. Esta modalidade é muito utilizada nas aquisições de empresas de tecnologia e serviços.
A decisão de se utilizar capital ou ações para o pagamento da transação está ligada à necessidade de integração entre a empresa alvo e a empresa compradora na etapa do pós aquisição. Ao se optar pelo pagamento em ações, a empresa alvo, apesar de estar sendo adquirida, sentirá os impactos financeiros dos resultados da aquisição, uma vez que também possuirá ações da nova empresa. Assim, haverá uma tendência de seu maior comprometimento no sentido de se buscar melhores resultados na administração da nova empresa.
Deve-se ter em conta a avaliação dos impactos tributário e societário da transação, tanto para o comprador como para o vendedor e análise das opções para minimizá-los.
Opções para o equacionamento da estrutura de pagamentos de uma transação de M&A:
- Garantias e indenizações (ferramentas para mitigação de riscos – em função da importância dos problemas)
- Ajustes após o fechamento - passivo contingente advindo após o fechamento;
- Revisões das projeções financeiras do Plano de Negócios após o fechamento
- Fusões entre iguais
A ACQUISITIONS coordena a documentação necessária e acompanhamento do trabalho de advogados, contadores, auditores e consultores envolvidos no projeto, bem como de todas as etapas relacionadas ao fechamento da operação, incluindo da “due diligence” aos contratos.
