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Governança Corporativa

Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.

O IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (www.ibgc.org.br) elaborou o Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa quem tem por objetivo indicar caminhos para todos os tipos de sociedades – por ações de capital aberto ou fechado, limitadas ou civis – visando a:

  • Aumentar o valor da sociedade
  • Melhorar seu desempenho
  • Facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos
  • Contribuir para sua perenidade

Os princípios básicos que inspiram o Código são:

Transparência

Mais do que "a obrigação de informar", a Administração deve cultivar o "desejo de informar", sabendo que da boa comunicação interna e externa, particularmente quando espontânea, franca e rápida, resulta um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, mas deve contemplar também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor.

Eqüidade

Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, sejam do capital ou das demais "partes interessadas" (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

Prestação de contas (accountability)

Os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos.

Responsabilidade Corporativa

Conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizações (visão de longo prazo, sustentabilidade) e, portanto, devem incorporar considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Responsabilidade Corporativa é uma visão mais ampla da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a sociedade atua. A "função social" da empresa deve incluir a criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico por intermédio de tecnologia, e melhoria da qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente. Inclui-se neste princípio a contratação preferencial de recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela própria comunidade.

O Código está dividido nos seguintes capítulos:

  • Propriedade (Sócios)
    • Conceito "uma ação = um voto"
    • Acordos entre os sócios
    • Assembléia geral/reunião de sócios
    • Aquisição de controle
    • Condições de saída de sócios
    • Uso de informação privilegiada (insider information)
    • Arbitragem
    • Conselho de Família
    • Dispersão das ações (free float
  • Conselho de Administração
    • Conselho de Administração
    • Conselho Consultivo
    • Missão do Conselho de Administração
    • Competências
    • Regimento interno do Conselho
    • Presidente do Conselho e executivo principal (CEO)
    • Comitês: de auditoria, de remuneração, de finanças, de governança, etc
    • Número de membros
    • Conselheiros independentes, externos e internos
    • Avaliação do Conselho e do conselheiro
    • Qualificação do conselheiro
    • Prazo do mandato
    • Remuneração
    • Avaliação da Diretoria executiva
    • Planejamento da sucessã
  • Gestão
    • Competências – Executivo principal (CEO)
    • Indicação dos diretores
    • Relacionamento com as partes interessadas (stakeholders) Transparência (disclosure)
    • Relatório anual
    • Controles internos
    • Código de Conduta
    • Avaliação do Executivo Principal (CEO) e da Diretoria
    • Remuneração
  • Auditoria independente
    • Parecer dos auditores independentes
    • Contratação, remuneração, retenção e destituição
    • Contratação e independência
  • Conselho Fiscal
    • Composição
    • Agenda de trabalho
    • Relacionamento com os sócios
    • Relacionamento com o Comitê de Auditoria
  • Conduta e Conflito de Interesses
    • Abrangência
    • Conflito de interesses
    • Operações com partes relacionadas
    • Afastamento das discussões e deliberações

Leia maiores detalhes a respeito - Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa

 

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